1. Договор Подписан Не Директором

Понятие неуполномоченного лица Как правило, сделки без полномочий совершаются в тех случаях, когда неуполномоченное лицо по ошибке предполагает, что действует от имени другого лица на законных основаниях. К подобным случаям можно отнести, например, действия без доверенности в чужом интересе. Как следует из ст. 182 Гражданского кодекса РФ, для включения в правоотношение представляемого лица необходимо обязательное наличие у представителя полномочий, которые могут быть основаны:. на доверенности;. нормативном законодательном акте;.

ненормативном акте госоргана. Или могут явствовать из обстановки. Основным документом, подтверждающим представительские полномочия, является доверенность. Доверенность — это письменное уполномочие, составленное в виде отдельного документа либо включенное в содержание документа, в связи с которым полномочие появляется (примером может служить решение общего собрания ООО, которым участнику дается право подписать определенный договор). Институт законного представительства действует в отношении как физических лиц, так и организаций.

Для первых законное представительство вводится ст. 64 Семейного кодекса и корреспондирующими нормами ГК РФ. Применение законного представительства ко вторым подробнее рассмотрим ниже. Право же действовать от имени организации без доверенности предоставляют ряду лиц общие нормы ст. 53 ГК РФ, а также специальные нормативные акты:.

Примерно так же будут обстоять дела, если обнаружится, что договор подписан, но автограф поставит сотрудник или контрагент, не имеющий на это права. Ведь, юридически, такая подпись перестает существовать. В этом случае главный критерий, по которому судьи определяют, можно.

ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14-ФЗ;. ст.

69 закона «Об акционерных обществах» от № 208-ФЗ;. ст.

19 закона «О хозяйственных партнерствах» от № 380-ФЗ и т. В гражданских правоотношениях не могут быть представителями субъекты, осуществляющие действия хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, по сути, только передавая волю незаконно представляемого лица. Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо» В случае возникновения договорных споров по сделкам, фигурантами которых являются неуполномоченные лица, следует обратить внимание на то, что в правоприменительных актах судебные органы зачастую отождествляют понятия «неуполномоченное лицо» и «неустановленное лицо».

Обобщение практики рассмотрения споров, связанных с заключением, изменением, расторжением договоров Заключение договора представляет собой достижение сторонами в надлежащей форме соглашения по всем существенным условиям договора в порядке, предусмотренном законодательством. В судебной практике наиболее распространенной проблемой является оценка доказательств, представляемых сторонами в подтверждение заключения договора, и толкование его условий, что зачастую обусловлено неоднозначностью и недостаточной корректностью формулировок условий договора, недостатками юридического оформления документов.

Изменение и расторжение договора возможны по двум основаниям: 1) по соглашению сторон; 2) в судебном порядке по требованию одной из сторон. П.2 ст.450 ГК РФ устанавливает условия реализации права на расторжение договора по требованию одной из сторон. Особые условия для изменения и расторжения договора предусмотрены ст.451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, при этом исходя из правового смысла данной нормы, приоритет отдается расторжению договора.

П.4 ст.451 ГК РФ устанавливает дополнительно к указанным в п.2 данной статьи два условия в альтернативе, при которых в качестве исключения допускается изменение договора. Поскольку при изложении норм, посвященных изменению и расторжению договора, законодатель оперирует оценочными категориями, в том числе и при определении понятий «существенного нарушения договора другой стороной», «существенного изменения обстоятельств» («значительная степень», «разумно предвидеть», «значительно отличающиеся условия»), достаточно сложно сформулировать однозначные выводы, справедливые для аналогичной фактической ситуации. Результат рассмотрения споров данной категории может оказаться различным, поскольку сами нормы права в данном случае подразумевают значительную свободу судейского усмотрения исходя из конкретных фактических обстоятельств.

В обобщении приведены некоторые примеры, отражающие наиболее общие подходы к разрешению подобного рода дел. Заключение договора 1.

Общие положения 1. Отсутствие в договоре, составленном в письменной форме, подписи хотя бы одной из сторон свидетельствует о том, что соглашение по существенным условиям договора не достигнуто и договор не заключен. Перевод прав и обязанностей по договору, не являющемуся заключенным, невозможен ( дело N А60-9669/03) Ш. Обратилась в суд с иском к Т., К.

О переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг (обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества 'Р') в количестве 34 штук. Решением от г.

Исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того обстоятельства, что акции перешли во владение К.

На основании сделки купли-продажи, совершенной устно. Данное обстоятельство хотя и не соответствует п. 161 ГК РФ, но не влечет недействительность сделки в силу ст. Не сообщал акционерам о своем намерении продать акции общества 'Р', приобретение акций общества К.

Нарушает преимущественное право истицы на приобретение акций. Постановлением апелляционной инстанции от г., оставленным без изменения п остановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. N Ф09-3871/03, решение отменено, в удовлетворении иска отказано в связи со следующим. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В имеющемся в материалах дела договоре купли-продажи ценных бумаг подпись покупателя К. Отсутствует, достижение соглашения по существенным условиям договора подписями обеих сторон договора не удостоверено, поэтому оснований считать договор заключенным нет.

В связи с тем, что заключение сделки купли-продажи акций в какой-либо форме (письменной или устной) между Т. Не подтверждается материалами дела, в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи, не являющийся предметом настоящего иска, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для осуществления перевода прав и обязанностей покупателя в порядке п. 7 ФЗ 'Об акционерных обществах' по договору, который не заключен, признан судом кассационной инстанции обоснованным. Довод ответчика о неприменении судом норм ст. 162 ГК РФ и подтверждении факта купли-продажи акций К. Передаточным распоряжением отклонен, поскольку в передаточном распоряжении указан другой договор купли-продажи, а не тот, по которому заявлены требования истца о переводе прав и обязанностей. В случае, если протокол разногласий к договору не был подписан одной из сторон, договор не считается заключенным (д ело № А60-9376/2005) Предприниматель обратилась в суд с иском о взыскании с о бщества с ограниченной ответственностью 'Р' суммы убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору.

Решением от г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от г. И постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. N Ф09-3540/05, в удовлетворении исковых требований отказано. М ежду истцом и ответчиком был подписан договор о предоставлении услуг по организации торговли, по условиям которого ответчик обязался предоставить истцу услуги по созданию возможности организации торговой деятельности, а истец обязался оплачивать оказанные услуги. При этом истцом в адрес ответчика был направлен протокол разногласий к данному договору, который ответчиком подписан не был.

Таким образом, на направленную истцом оферту - протокол разногласий, от ответчика акцепта - принятия предложения подписать данный протокол не поступило. Руководствуясь ст.

432, 438 ГК РФ суды пришли к выводу, что договор, нарушение обязательств по которому выступает основанием иска для взыскания убытков, между истцом и ответчиком не был заключен, в связи с чем он не может порождать для сторон никаких прав и обязанностей. Поскольку истцом заявлен иск о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, не являющемуся заключенным, в удовлетворении исковых требований отказано.

Если договором предусмотрено, что его существенные условия подлежат согласованию в дополнительном соглашении (приложении) к договору, но такое соглашение не отвечает требованиям к форме или порядку его заключения, предусмотренным данным договором, договор является незаключенным ( дело N А60-9040/2005) Общество с ограниченной ответственностью 'У' обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью 'И' о взыскании задолженности за поставленную рожь. Решением суда от г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от г. И постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. N Ф09-2928/05, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суды исходили из следующего. Между сторонами подписан договор поставки, по условиям которого общество 'У' (поставщик) осуществляет поставку товара в сроки и на условиях, установленных данным договором и дополнительным соглашением, а общество 'И' (покупатель) обязано уплатить за товар определенную договором и дополнительным соглашением денежную сумму и принять товар. Заключая договор на поставку товара, стороны установили, что наименование товара, количество, цена, общая стоимость и качество товара определяются дополнительным соглашением.

По условиям договора, стороны признают юридическую силу подписанных и переданных по факсимильной связи документов, которые должны быть заменены оригинальными экземплярами в течение 10 дней со дня отправки факсимильного экземпляра. Дополнительное соглашение, заключение которого предусмотрено договором, было получено факсимильным способом, однако доказательств замены подписанного факсимильного экземпляра дополнительного соглашения оригинальным в соответствии с условиями договора не представлено. При таких обстоятельствах суды, основываясь на статьях 431, 432, п.

465 ГК РФ, пришли к выводу о том, что сторонами не было достигнуто соглашение о предмете договора, следовательно, договор не является заключенным. Оплата счета, выставленного по договору, подписанному неуполномоченным лицом, является акцептом и подтверждает заключение договора между сторонами в силу п.3 ст.438 ГК РФ ( дело N А60-19078/05) Закрытое акционерное общество 'Г' обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности по договору на оказание консультационных услуг.

Общество с ограниченной ответственностью 'С' иск не признало и предъявило встречный иск о признании указанного договора незаключенным и взыскании с общества 'Г' суммы неосновательного обогащения. Решением суда от г. Исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. Встречное исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании п. Постановлением суда апелляционной инстанции от г. И постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г.

N Ф09-5934/06 решение оставлено без изменения. Между истцом и ответчиком подписан договор на оказание консультационных услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель (истец) обязался оказывать заказчику (ответчику) консультационные услуги, указанные в приложении к договору, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик обязался оплатить эти услуги в порядке и на условиях, определенных в договоре. От имени ответчика договор подписан не исполнительным органом, а финансовым директором, который не был наделен правами на заключение сделок от имени юридического лица, не имел доверенности, дающей право действовать в интересах ответчика. По окончании проведения тренинг-семинара истцом ответчику выставлен счет на оплату консультационных услуг по данному договору.

Данный счет оплачен ответчиком платежным поручением с указанием в качестве назначения платежа оплаты счета за консультационные услуги по этому договору. Исходя из положений п.3 ст.438 ГК РФ, суд пришел к выводу, что ответчик, совершив оплату счета со ссылкой на вышеуказанное назначение платежа, произвел акцепт направленного истцом предложения заключить договор на оказание консультационных услуг. Данное обстоятельство свидетельствует о согласии ответчика на заключение договора на оказание консультационных услуг, в том числе согласие на условия, согласованные в приложениях к договору, несмотря на подписание данных документов неуполномоченным лицом - гражданином Л. Признав договор на оказание консультационных услуг заключенным, установив факт оказания истцом услуг, которые ответчиком оплачены не были, суд удовлетворил требования по первоначальному иску о взыскании задолженности за оказанные услуги. Договор, подлежащий государственной регистрации, подписанный до начала осуществления функций по государственной регистрации регистрирующими органами, считается заключенным с момента его подписания в установленной законом форме и последующей государственной регистрации не требует (дело N А60-30575/04) Общество с ограниченной ответственностью 'С' обратилось в суд с иском к комитету по управлению городским имуществом о понуждении заключить договор купли-продажи нежилого помещения.

Решением суда от г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от г. И постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. N Ф09-1500/05, исковые требования удовлетворены. В июле 1999 г. Между комитетом по управлению городским имуществом и обществом 'С' - победителем конкурса на право долгосрочной аренды нежилых помещений был подписан договор об аренде помещения.

По условиям договора арендатор приобретает право на выкуп нежилого помещения после трех лет со дня заключения договора. 651 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества на срок более года подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. По смыслу Федерального закона 'О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним' государственной регистрацией прав на недвижимое имущество является регистрация, осуществляемая в порядке, предусмотренном названным законом, и производимая специально создаваемыми для этого органами. 32 Федерального закона 'О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним' предусмотрено поэтапное введение системы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в г. Екатеринбурге приступило к осуществлению своих функций с, прием документов на государственную регистрацию от юридических лиц начало осуществлять. Регистрация договора в органах технической инвентаризации не является государственной регистрацией по смыслу Федерального закона 'О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним', поэтому момент заключения договора аренды не может связываться с моментом такой регистрации.

Поскольку спорный договор аренды был подписан до начала осуществления государственной регистрации, к нему не может быть применено правило о необходимости его государственной регистрации и о его незаключенности в силу отсутствия такой регистрации (п. Следовательно, данный договор считается заключенным с момента его подписания в установленной законом форме, и последующей государственной регистрации не требовал. Аналогичная позиция нашла отражение в судебных актах по делу N А60-9281/02 (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. Договор, предметом которого являются животные, должен содержать условия, позволяющие идентифицировать их, поскольку животные как объекты гражданских прав обладают не родовыми, а индивидуально-определенными признаками. При отсутствии в договоре указания на индивидуально-определенные признаки животных договор является незаключенным (дело № ) Унитарное предприятие 'П' обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью 'И' о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, ссылаясь на то, что он не соответствует ст. 49, 295 ГК, переданное имущество участвовало в производственном процессе унитарного предприятия, согласия собственника на отчуждение имущества получено не было. Решением суда от г.

В удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал, что продажа имущества не привела к невозможности осуществления истцом своей деятельности, кроме того, оспариваемый договор является обычной коммерческой сделкой по реализации произведенной сельхозпродукции, а не отчуждением закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе. Постановлением суда апелляционной инстанции от г.

Решение оставлено без изменения. Вместе с тем, суд апелляционный инстанции не согласился с доводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора, а, основываясь на ст.432 ГК РФ, признал его незаключенным. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.09. 2004 г. N Ф09-3173/04 суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, которые сводятся к следующему. Между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи.

Ст.455, 465 ГК РФ предусматривают, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Условиями договора предусмотрено, что товар передается согласно Приложению. Приложением установлено, что передаются коровы в количестве 283 голов.

Ст.137 ГК РФ предусматривает, что к животным применяются общие правила об имуществе постольку, поскольку законом или иными правовыми актами не предусмотрено иное. Однако как объекты гражданских прав коровы обладают не родовыми признаками, а индивидуально определенными, поэтому в данном случае условие о предмете, обладающем индивидуально-определенными признаками, не согласовано. То же касается и молодняка крупного рогатого скота; кроме того, в приложении к договору единицей измерения указаны центнеры, что никоим образом не позволяет установить количество животных, передаваемых по договору. Поскольку условие о товаре не согласовано, договор купли-продажи нельзя признать заключенным (ст.

432, 454, 455, 465 ГК РФ). Таким образом, договор, предметом которого являются индивидуально определенные вещи, должен содержать условия, позволяющие четко идентифицировать его предмет. Договор уступки права требования признается незаключенным, если в нем отсутствует указание на размер, содержание и основание возникновения передаваемого права, поскольку в данном случае условие о предмете является несогласованным ( дело N А60-20646/05) Открытое акционерное общество «Е» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю» о взыскании суммы задолженности, переданной истцу по договору уступки прав, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. Решением от г. Исковые требования удовлетворены в полном объеме. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не оплатил полученный от истца товар, а потому с него подлежит взысканию сумма задолженности на основании ст.

307, 309, 395 ГК РФ. Постановлением суда апелляционной инстанции от г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. № Ф09-3423/06, решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано исходя из следующего. М ежду обществом «Р» (цедентом) и обществом «Е» (цессионарием) подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию (истцу) право требования долга по договору поставки, заключенному между обществом «Р» и ответчиком.

Правовому регулированию перемены лиц в обязательстве, частным случаем которого является уступка права требования, посвящена глава 24 ГК РФ. Поскольку в данной главе прямо не указано, какие условия цессии являются существенными, постольку в силу п.1 ст.

432 ГК РФ, существенным условием договора уступки требования является условие о его предмете. Уступаемое право должно быть индивидуально определено, при этом индивидуализация требования достигается при условии конкретизации его содержания, размера и основания возникновения требования. Соответственно, при отсутствии соглашения сторон о предмете уступки (передаваемом праве требования) договор цессии не может считаться заключенным. Между тем, из содержания договора уступки прав (цессии) невозможно определить какие именно требования (их размер и содержание), возникшие на основании договора поставки, переданы истцу. По своей правовой природе договор цессии (уступки требования) означает перемену лиц в обязательстве, т.е. Выбытие первоначального кредитора из правоотношения. Уступка требования выражается в передаче первоначальным кредитором новому кредитору определенного права в силу сделки.

Из изложенного следует, что уступка требования предполагает наличие самого первоначального обязательства между должником и первоначальным кредитором, и конкретного возникающего из данного обязательства требования, подлежащего передаче новому кредитору. При этом предметом уступки может служить право требования кредитора в обязательстве при отсутствии у него каких-либо обязанностей перед другой стороной в данном обязательстве (т.е. Не обусловленное встречным исполнением), уступаемое требование должно быть действительно и бесспорно. Таким образом, в договоре цессии должно быть четко определено конкретное требование, передаваемое новому кредитору, и указано обязательство, из которого оно возникло, т.е. Согласован предмет уступки. Поскольку сторонами при заключении договора уступки прав (цессии) не было согласовано условие о его предмете, суды, основываясь на положениях п.1 ст.432 ГК РФ, пришли к выводу о том, что договор является незаключенным и отказали во взыскании суммы задолженности по данному договору. Если по условиям договора поставки наименование и количество товара подлежит согласованию в приложении к договору и такое приложение отсутствует, договор поставки признается незаключенным.

В этом случае фактически произведенная поставка продукции оценивается как разовые сделки купли-продажи и подлежит оплате при доказанности получения ответчиком продукции от истца ( д ело № А60-, дело № А60-) Общество с ограниченной ответственностью «А» обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «У» о взыскании задолженности за поставленный по договору товар, процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ, и транспортных расходов. Решением от 24.12.04 г. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от г. N Ф09-1164/05, решение изменено, с ответчика взыскана сумма основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в меньшем размере.

В остальной части иска отказано ввиду недоказанности понесенных расходов. Стороны подписали договор поставки, по условиям которого товар указывается в приложении к договору, именуемому в дальнейшем «Спецификация». Указанные спецификации сторонами не представлены.

Договор Подписан Не Директором

С учетом этих обстоятельств и руководствуясь п.1 ст. 465 ГК РФ, суды пришли к выводу, что договор поставки не позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара, поэтому является незаключенным.

Однако фактически п родукция ответчику была поставлена по накладным, которые содержат все необходимые сведения о лицах, получивших у истца указанную продукцию. Приложенные к накладным доверенности на приёмку от истца продукции составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства. Факт получения продукции именно ответчиком материалами дела документально подтвержден.

В связи с этим, суды оценили имевшие место поставки истцом продукции в силу ст. 454 ГК РФ в качестве разовых сделок купли-продажи и взыскали с ответчика сумму долга за поставленную продукцию на основании ст.309, 486 ГК РФ, а также проценты по ст.395 ГК РФ. Аналогичная позиция нашла отражение в решении по делу А60- (оставлено без изменения п остановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.11. 2004 г.